Disney conclut un accord avec Investor ValueAct pour contribuer à la lutte par procuration contre Nelson Peltz

Disney conclut un accord avec Investor ValueAct pour contribuer à la lutte par procuration contre Nelson Peltz

Blackwells Capital a également nommé Jessica Schell, Craig Hatkoff et Leah Solivan à l'élection au conseil d'administration de Disney.

Walt Disney Co. affirme avoir conclu un accord de « partage d'informations » avec l'investisseur ValueAct Capital et a obtenu le soutien de Blackwells Capital pour nommer trois candidats pour l'aider dans sa bataille par procuration contre Trian Fund Management de Nelson Peltz.

ValueAct Capital, qui aurait commencé à prendre une participation dans le géant du divertissement lors des grèves de la Writers' Guild of America et de la SAG-AFTRA, a conclu un accord de confidentialité avec Disney qui permettra à la société de se consulter sur des questions stratégiques, notamment par le biais de réunions avec ses dirigeants. conseil d'administration et direction. ValueAct a également déclaré qu'il soutiendrait la liste de candidats recommandée par le conseil d'administration de Disney pour l'élection lors de sa réunion annuelle de 2024.

« Disney est la première société de divertissement au monde. Il possède les meilleurs actifs en matière de propriété intellectuelle, de marque sportive et de parcs et expériences du secteur. À mesure que les technologies traditionnelles passent aux plateformes numériques, nous pensons que Disney peut faire avancer l’industrie des médias », a déclaré Mason Morfit, co-PDG et directeur des investissements de ValueAct Capital, dans un communiqué. « Nous ne pourrions être plus enthousiastes à l'idée de nous associer à Bob et au conseil d'administration pour contribuer à créer une valeur actionnariale durable à long terme. »

« ValueAct Capital a un historique de collaboration et de coopération avec les entreprises dans lesquelles elle investit, et son co-PDG Mason Morfit a été très constructif dans les conversations que nous avons eues au cours de l'année écoulée », a ajouté le PDG de Disney, Bob Iger. « Nous apprécions leur contribution en tant qu'actionnaires à long terme. »

De plus, Blackwells Capital a nommé Jessica Schell, ancienne directrice de Warner Bros. et de NBCUniversal, Craig Hatkoff, co-fondateur du Tribeca Film Festival, et Leah Solivan, fondatrice de TaskRabbit.

La société a vanté l'expérience de Schell dans les domaines du divertissement, de la technologie et de la vente au détail, ainsi que son expertise en matière de distribution de contenu, l'expérience de Hatkoff dans les fusions et acquisitions immobilières et le cinéma, ainsi que l'expérience de Solivan en tant qu'expert en capital-risque et en technologie, dirigeant des fonds qui investissent dans des sociétés de consommation, de SaaS et d'infrastructure. .

Le comité de gouvernance et de nomination de Disney examinera les candidats de Blackwells et formulera une recommandation au conseil d'administration dans le cadre de son processus de gouvernance. L'assemblée annuelle de l'entreprise devrait avoir lieu au printemps.

En février, Peltz a abandonné une précédente bataille par procuration après que Disney a annoncé son intention de réduire ses coûts de 5,5 milliards de dollars, qui a depuis inclus 7 000 licenciements, supprimant certains contenus de ses services de streaming et produisant un volume de contenu inférieur. Iger a augmenté cet objectif de 2 milliards de dollars supplémentaires lors de l'appel aux résultats du quatrième trimestre de Disney en novembre.

Mais maintenant, Peltz et Trian affirment que le redressement de Disney « ne semble pas se matérialiser », citant des dizaines de milliards de valeur actionnariale perdue, une baisse significative des estimations consensuelles du BPA pour les exercices 2024 et 2025 et un contenu en studio qui « continue de décevoir les consommateurs ». , ralentissant la vitesse du volant d’inertie et menaçant la croissance future des bénéfices. Plus généralement, Trian a déclaré que Disney « ne semble pas plus près de résoudre de manière adéquate les problèmes de désalignement des rémunérations, de gouvernance et de succession qui tourmentent la société depuis des décennies ».

« La cause fondamentale de la sous-performance de Disney, à notre avis, est un conseil d'administration trop étroitement lié à un PDG de longue date et trop déconnecté des intérêts des actionnaires », a ajouté Trian. « Nous pensons que le conseil d’administration manque d’objectivité, de concentration, d’alignement et de responsabilité. »

Trian a nommé Peltz et l'ancien directeur financier de Disney, Jay Rasulo, à l'élection au conseil d'administration de la société.

Dans un communiqué, Blackwells a critiqué la bataille par procuration « motivée par l'ego » de Peltz et a déclaré que lui et Rasulo (qu'ils qualifient d'« ancien employé mécontent ») n'avaient pas les compétences dont Trian prétend que le conseil d'administration manque.

« Nous pensons que les derniers efforts de M. Peltz sont motivés par une animosité contre M. Iger et par un besoin égoïste de s'attribuer le mérite d'une transformation déjà en cours », a déclaré Blackwells. « Les volte-face, les intérêts personnels et les querelles personnelles n’ont pas leur place dans une salle de conférence. Les personnes souhaitant être représentées au conseil d'administration de Disney doivent posséder les compétences dont le conseil d'administration a besoin ainsi qu'un historique démontrable de création de valeur pour toutes les parties prenantes. M. Peltz et sa coterie semblent échouer à ce test, à maintes reprises.

De plus, Blackwells a écrit une lettre au conseil d'administration de Disney demandant officiellement une enquête sur la relation de Peltz et Trian avec la société d'investissement Ancora Holdings, qui a publiquement exprimé son soutien à la lutte par procuration de Peltz, et avec l'ancien président exécutif de Marvel, Ike Perlmutter, qui a été licencié de la société en March et a accordé à Trian le droit de vote exclusif sur ses actions Disney.

Blackwells a fait valoir que toute alliance avec Trian constituerait une information importante dont les actionnaires de Disney ont besoin pour voter en connaissance de cause et doit être divulguée en vertu des statuts de la société. Disney a déclaré que les derniers efforts de Peltz pour obtenir des sièges au conseil d'administration de Trian étaient enracinés dans « l'agenda personnel de longue date » de Perlmutter contre Iger, tandis que Blackwells estime qu'Ancora a eu « un schéma de relations commerciales douteuses, y compris une altercation avec la SEC » et que son PDG Fred DiSanto « semble également avoir un agenda personnel ».

Trian et Peltz détiennent une participation effective d'environ 3 milliards de dollars dans Disney.

Selon un 13D déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, la société a augmenté sa participation dans Disney à 7,3 millions d'actions au cours du troisième trimestre 2023, contre 6,42 millions d'actions au deuxième trimestre. Le dossier divulgue également 25,57 millions d’actions Disney supplémentaires répertoriées comme « autre investissement discrétionnaire ».

« Trian accueille d'autres actionnaires qui tentent d'aider à réparer cette entreprise emblématique mais capricieuse », a déclaré un porte-parole à Films Complet. « Nous pensons que les actionnaires de Disney qui souffrent depuis longtemps ont besoin de Nelson Peltz et de Jay Rasulo en tant que voix indépendantes et catalyseurs pour un changement indispensable au sein d'un conseil d'administration chroniquement sous-performant. »

Jason Aintabi, directeur des investissements de Blackwells Capital, a déclaré que la société était « heureuse » que Trian voit le mérite de ses candidats « étant donné qu'ils sont indépendants, qu'ils ont l'expérience pertinente et qu'ils se présentent sans agenda ».

« Nous restons d'avis que les actionnaires de Disney n'ont pas besoin de Nelson Peltz ou de Jay Rasulo au conseil d'administration », a déclaré Aintabi. « S'il faut quelqu'un, ce sont les nominés des Blackwell. »

De plus, Aintabi a déclaré que l'accord entre Disney et ValueAct Capital est une « mesure défensive décevante » qui « ne résout rien ».

« Offrir à tous les actionnaires un véritable et meilleur choix pour les administrateurs est l'acte nécessaire qui soutiendra le succès futur de Disney », a-t-il ajouté.